Em um futuro distante, terráqueos se deparam com o planeta alienígena de Pasatorine. Pouco se sabe sobre o planeta, mas é evidente que os terráqueos não são bem-vindos ali. No entanto, os habitantes de Pasatorine iniciaram algo chamado 'Plano Cleópatra'. Intrigados por que um planeta alienígena nomearia um plano em homenagem a uma mulher da Terra, os militares decidem enviar as mentes de três soldados de volta ao passado para estudar a vida de Cleópatra. O Reino do Egito, liderado pelo beberrão Ptolomeu, é ameaçado por Júlio César e pelo Império Romano. Na tentativa de salvar o Egito, Cleópatra, a irmã mais nova de Ptolomeu, decide se submeter a um procedimento que torna seu corpo irresistível para César. César fica imediatamente encantado e deseja governar o Egito com Cleópatra ao seu lado. Contudo, ele mal sabe que ela pretende assassiná-lo assim que tiver a oportunidade.