Para verem melhor a batalha que estava por vir, Silk, Tsugumi e Vivienne se aproximam e escolhem um bom lugar, de onde teriam uma excelente visão. Foi uma escolha infeliz, o protetor da cidade, o UFO-man, resolveu pousar bem ali e sentiu ter pisado em algo… Para salvá-las, ele dá seu poder à elas, mas agora elas que terão que proteger a cidade de novos ataques. Para isso, Silk e companhia se transformam nas Ultimate Girls. Transformadas, elas não tem tempo a perder, pois a medida que o tempo passa e o poder acaba, suas roupas desaparecem até ficarem completamente nuas.